Política e Procedimento de Avaliação de Integridade de Terceiros (Due Diligence de Integridade)

1. Objetivos e Âmbito de Aplicação

A presente Política e Procedimento de Avaliação de Integridade (Due Diligence de Integridade) estabelece as diretrizes, metodologias e fluxos de controle para identificar, avaliar e mitigar os riscos de integridade, fraude, corrupção e lavagem de dinheiro decorrentes do relacionamento comercial da Marco Zero Conteúdo Ltda. com terceiros.

Este procedimento aplica-se obrigatoriamente a todas as modalidades de vínculos contratuais e parcerias mantidas pela empresa, abrangendo:

• Clientes e Patrocinadores: Anunciantes corporativos, cotistas de patrocínio em feiras e congressos e contratantes de serviços editoriais/eventos.

• Fornecedores e Subcontratados: Empresas de montagem de estandes, cenografia, segurança privada, buffet, equipamentos de áudio/vídeo, transporte e infraestrutura.

• Parceiros de Negócio e Co-realizadores: Entidades parceiras na promoção de congressos, feiras e projetos culturais/educacionais.

• Consultores e Prestadores de Serviços Intelectuais: Assessores jurídicos, contábeis, consultores de produção e intermediários.

• Empregados e Colaboradores Estratégicos: Profissionais em cargos de gestão, contratação, produção de eventos e intermediação com órgãos públicos.

2. Princípios Norteadores

• Proporcionalidade baseada em Risco: A profundidade da avaliação varia conforme o perfil da contraparte, o valor do contrato e o nível de exposição/interação com o setor público.

• Independência e Isenção: A avaliação de integridade deve ser conduzida de forma autônoma e objetiva, prevalecendo sobre interesses estritamente comerciais.

• Tolerância Zero à Corrupção e Fraude: Vedação absoluta ao estabelecimento ou manutenção de relações comerciais com terceiros envolvidos comprovadamente em atos lesivos previstos na Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção).

• Rastreabilidade e Documentação: Todos os processos de verificação e decisões tomadas devem ser formalmente registrados e arquivados.

3. Categorização de Terceiros e Níveis de Diligência

Os terceiros são classificados em três níveis de risco para determinação do escopo da análise:

4. Etapas do Processo de Avaliação de Integridade

4.1. Coleta de Informações – Questionário de Integridade (QDI)

Para contratos de Médio e Alto Risco, o terceiro deve preencher o Questionário de Integridade de Terceiros, fornecendo:

• Dados cadastrais completos e estrutura de controle acionário/societário.

• Identificação de sócios, diretores ou administradores que sejam agentes públicos, ocupantes de cargos políticos ou Pessoas Politicamente Expostas (PPE).

• Histórico de sanções administrativas, investigações ou condenações relacionadas a corrupção, fraude licitatória, crimes ambientais, trabalho análogo ao escravo ou lavagem de dinheiro.

• Descrição das práticas e políticas internas de prevenção e combate à fraude, anticorrupção e proteção de dados adotadas pelo terceiro.

4.2. Checagem em Bases de Dados Públicas e Mídias Adversas

A área responsável realiza pesquisas formais nas seguintes bases oficiais de controle e sanções:

• CEIS: Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (Portal da Transparência/CGU).

• CNEP: Cadastro Nacional de Empresas Punidas (Lei Anticorrupção/CGU).

• CEPIM: Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas.

• TCU e TCs Estaduais/Municipais: Listas de responsáveis com contas julgadas irregulares e inabilitados para função pública.

• Tribunais de Justiça e Mídia:: Consulta de certidões de distribuições cíveis e criminais e busca de notícias desabonadoras ou investigações em andamento.

4.3. Avaliação das Práticas de Prevenção e Combate à Fraude do Terceiro

Como parte integrante da análise, a Marco Zero Conteúdo Ltda. avalia se a empresa terceira adota mecanismos efetivos de integridade, considerando:

• Existência e divulgação de Código de Conduta ou Política Anticorrupção própria.

• Disponibilização de Canal de Denúncias e mecanismos de proteção contra retaliação.

• Realização de treinamentos periódicos com colaboradores sobre integridade e combate à fraude.

• Adoção de controles financeiros internos (dupla aprovação de pagamentos, segregação de funções).

Nota: Caso o terceiro seja uma microempresa ou EPP que não possua um programa formalizado, este deverá assinar formalmente o Termo de Compromisso com o Código de Ética e Programa de Integridade da Marco Zero Conteúdo Ltda.

5. Matriz de Decisão e Mitigação de Riscos

Com base nos achados da diligência, o terceiro receberá uma classificação final e a tomada de decisão seguirá o fluxo abaixo:

• Aprovado sem Restrições: Sem apontamentos em cadastros restritivos; práticas de integridade validadas. Segue para contratação regular.

• Aprovado com Medidas Mitigatórias: Identificação de riscos moderados (ex.: ausência de política própria de compliance ou processo judicial cível em andamento sem condenação por corrupção). Requer cláusulas contratuais reforçadas, monitoramento próximo e assinatura do Termo de Adesão de Integridade.

• Reprovado (Contratação Vedada): Registro ativo nos cadastros CEIS/CNEP, condenação por corrupção ou trabalho escravo, envolvimento em fraude comprovada, ou recusa injustificada em fornecer informações de transparência.

6. Cláusulas Contratuais Obrigatórias de Integridade e Anticorrupção

Todos os instrumentos contratuais firmados pela Marco Zero Conteúdo Ltda. com terceiros devem conter obrigatoriamente cláusulas que estabeleçam:

• Compromisso de Conformidade Legal: Declaração formal de conhecimento e cumprimento da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), da LGPD (Lei nº 13.709/2018) e das normas de segurança em eventos.

• Proibição de Vantagem Indevida: Vedação absoluta a qualquer oferta, promessa ou pagamento de propina ou vantagem indevida a agentes públicos ou privados.

• Direito de Auditoria: Prerrogativa da Marco Zero Conteúdo Ltda. de solicitar documentos e realizar auditorias de conformidade relacionadas ao objeto contratual.

• Rescisão Imediata por Justa Causa: Previsão de encerramento sumário do contrato, sem ônus para a Marco Zero Conteúdo Ltda. e com aplicação de penalidades, em caso de violação das normas de integridade ou envolvimento em atos de fraude/corrupção.

7. Monitoramento Contínuo e Reavaliação Periódica

• Monitoramento de Contratos de Longa Duração: Terceiros com contratos vigentes superiores a 12 meses passarão por reavaliação de integridade anualmente.

• Ocorrência de Fatos Novos: Caso surjam denúncias no Canal de Integridade ou notícias veiculadas sobre investigações contra terceiros ativos, o contrato será submetido a uma reavaliação de risco extraordinária imediata.

8. Guarda de Registros e Confidencialidade

Todos os relatórios de Due Diligence, formulários preenchidos e certidões pesquisadas serão armazenados em ambiente digital seguro com acesso restrito, mantidos pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos após o encerramento da relação contratual, em estrita observância às diretrizes da LGPD.

Marco Zero Conteúdo Ltda.
CNPJ: 36.234.429/0001-90
Sede: Rua Alexandre Martins, nº 3, cj. 7101 – Santos/SP

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Política e Procedimento de Avaliação de Integridade de Terceiros (Due Diligence) – Marco Zero Conteúdo Ltda